文/卓继民 ( 公众号： 继民财经汇， jimincaijing )

　　据中国证监会网站2016年5月13日所公布的消息， 证监会决定对以下6家审计和评估机构立案稽查，正式启动立案调查的行政执法程序：

　　(1) 大华会计师事务所(特殊普通合伙);(2015年百家所第10名)

　　(2) 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙);(2015年百家所第15名)

　　(3) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙);(2015年百家所第4名)

　　(4) 银信资产评估有限公司;

　　(5) 辽宁元正资产评估有限公司;

　　(6) 中和资产评估有限公司;

　　这个消息主要看点如下：

　　(1) 是证监会首次集中专门对审计、评估机构部署开展稽查执法行动;

　　(2) 立案的线索来源是： 根据证监会日常监管部门及交易所对从事证券业务审计和资产评估机构专项检查和日常监管发现移交的涉嫌执业违法线索;

　　(3) 被稽查的审计机构都是国内百家所，评估机构也是A 股资本市场主要参与者之一，所以皆可以称为是国内一流的会计事务所和评估机构。

　　证监会所总结的中介机构不能勤勉尽职，集中表现为：

　　一是独立性缺失，审计、评估机构与委托方存在影响公正履职的利益关系;

　　二是执行准则不到位，审计、评估程序流于形式，基本程序执行不到位，获取审计证据、评估资料不充分;

　　三是职业怀疑不足，在计划和实施审计、评估工作中，不能保持必要的职业怀疑，对于异常情况甚至舞弊迹象不予有效识别或应对;四是职业判断不合理，形成的关于审计、评估事项处理意见背离会计处理和资产评估的基本原则。

　　本次立案稽查案件，主要涉及哪些违规行为?

　　证监会指出，这次立案的7起案件 (注：证监会前文说是对6家中介机构立案稽查，为何注里说是7起案件?不得而知。)，就是在日常检查和监管中发现的审计、评估机构典型案件，主要涉嫌五类违法违规行为：

　　一是审计、评估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按规定履行核查和验证程序，交易合同、付款凭证等重要证据收集不充分;

　　二是评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确，审计过程中审计方法不适当，对重大交易会计处理方式的判断错误;

　　三是对上市公司财务造假表现的毛利率偏差大、销售集中度畸高等异常现象未保持应有怀疑，对审计资料存在的明显舞弊迹象未予充分关注;

　　四是审计、评估执业过程中，迎合委托人需要，执业程序“走过场”，相关报告“量身定做”;五是审计、评估机构对项目复核流于形式，执业质量把关不严，出具虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件。

　　不过以上信息只是指出了一般性的违规，并未指明这些中介机构具体涉及到哪一家客户，所以此次稽查是否会涉及到这些中介机构所服务的所有客户?部分客户?还是仅仅针对中介机构本身?这个目前不得而知。

　　会是“猫抓老鼠”还是“华山论剑”?

　　包括会计师事务所，律师事务所，评估师在内的资本市场中介机构，所面临的重大风险之一，就是来自监管部门的监管风险(如： 中国的证监会和美国的SEC )。我们不妨看看美国资本市场的情况：

　　SEC 对审计师在内中介机构的执法行为，主要是涉及到具体案件(其所服务的具体客户)， 而不是对整个中介机构进行执法调查。 这一点和目前中国证监会所公布的对这6家中介机构立案稽查并不相同。

　　SEC 对会计师的执法调查总是比较谨慎， 做起诉的并不多，尤其是近年来更不多见。有统计资料显示，从1998到2007年间的SEC 调查财务舞弊案件中共有87个案件涉及到对审计师采取调查行动，但其中仅有11起是属于2002年萨班斯法案之后才发生的。

　　在 2007年之后，SEC 对会计师事务所就某个案件进行调查和诉讼的也不是很多，除了因为中概股借壳上市而查处几家小规模的事务所之外，针对国际大所(如“四大”)的监管案件，主要是涉及到审计师和被审计公司之间的独立性案件，而直接涉及审计质量的案件十分少 。

　　近年来涉及到审计质量的主要案件有： 普华永道涉及印度萨蒂扬案件被SEC 罚款600万美元， 安永涉及Bally Total 审计案2009 年被SEC 罚款850 万美元;

　　涉及到审计独立性的案件主要有：2007 年安永在AIG 客户服务上的独立性问题被SEC 罚款179 万美元;安永2008年又因为独立性问题被SEC 罚款290 万美元;毕马威2011年因为审计独立性案被SEC 罚款270万美元;

　　当然，SEC 对中国“四大”的处罚最为著名的案件，则是因为跨境审计监管所引发的诉讼，这个和审计质量无关，最终于2014年中国“四大”和SEC 达成200万美元的罚款和解。

　　不过，在某些重大的审计失败案件中， 四大的合伙人被SEC 起诉是很常见的，比如: 安达信在安然项目中的审计合伙人、毕马威在施乐项目的审计合伙人、安永在盛腾项目的审计合伙人，等等。

　　和对上市公司的处罚相比， SEC 针对会计师事务等中介机构的处罚近年来比较少，其可能的原因包括：

　　(1) 对中介机构的调查，除了涉及独立性的案件外，很多涉及到专业判断，这个过程不仅取证复杂，而且SEC 的专业判断未必会比中介机构所得专业判断更有说服力; 中介机构往往不一定会认同SEC 的专业判断，由此而产生的诉讼费时，费力，而且从历史案例看，SEC 未必能够在法庭上胜诉;因此， 中介机构和SEC 在某个专业问题上的判断过招，如同“华山论剑”，难以区分高下; 相反，在诸如审计独立性这样的问题上， 中介机构和SEC 的PK ，往往是中介机构甘拜下风，最后认罚的比较多 ;所以，和审计质量及会计专业判断相比较，SEC 对会计所在审计独立性方面的监管，更类似“猫抓老鼠”。

　　(2) 就为何对中介机构的执法调查案例偏少，SEC 曾经面对公众的质疑; SEC 的答复是其经费不足， 资源不足，只能将有限的资源投入到优先的执法对象和执法案件中去。

　　此次，中国证监会对这些中国一流的审计和评估机构立案稽查，其所涉及的事项，主要是一些职业判断, 比如：职业怀疑不足， 假设不合理，执行准则不到位，判断错误，未充分关注， 等等; 这些几乎都是专业性判断的范畴。作为中国一流的审计和评估机构，其所做的专业判断 ， 面对证监会的稽查， 会是“猫抓老鼠”的游戏? 还会是“华山论剑”的精彩? 值得期待。