一则处罚告知书，揪出公募基金史上罕见的内幕交易案。

根据12月1日晚间九鼎投资(600053)公告，九泰基金、吴刚等涉嫌违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法作出行政处罚：吴刚被采取证券市场5年禁入措施，处罚100万元；九泰基金相关牟取利益行为责令改正，并处100万元罚款。九泰基金时任董事长吴强、时任总经理卢伟忠、时任副总经理吴祖尧等人被给予警告、暂停基金从业资格，并被处罚10万元-30万元不等。

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证监会表示，本次处罚对九泰基金日常经营将产生一定程度影响。1日晚间，九泰基金对券商中国记者回应称，该公司诚恳接受监管处罚并高度重视，将在监管部门的指导下做好风险化解工作，与股东进行全面业务及风险隔离，对各项问题进行全面梳理。

作案基金先成立后清盘

案件的作案工具，是九泰基金于2016年11月募集成立的名为九泰久利灵活配置混合型证券投资基金（下称“九泰久利”）。该基金首募规模30.04亿元，其中中信信托管理的中信金融投资集合资金信托计划认购了30亿元。这30亿元当中，九州证券认购了10亿元。

九泰基金的股东为九州证券，吴刚是九州证券和九泰基金的实际控制人。2016年12月，时为厦门三维丝环保股份有限公司（当时股票简称为“三维丝”，现已更名厦门中创环保科技股份有限公司，简称为“中创环保”）的实际控制人罗祥波与吴刚商谈后，向吴刚出具本人签字的《承诺函》称，希望同九鼎投资或其下属企业或下属企业管理的基金或相关关联方买入三维丝股票不超过3000万股，并承诺买入三维丝的未来卖出变现后实现的投资年化收益率（复利）不低于12%，否则以现金方式补偿其不足部分。

两人商谈后，吴刚将相关情况告知九泰基金董事长吴强，吴强告知了九泰基金总经理卢伟忠考虑交易“三维丝”。2017年2月至4月期间，九泰久利陆续买入“三维丝”397.07万股。截至证监会调查时，九泰基金投资“三维丝”出现亏损，未收到补偿款。

实施交易后，吴刚还干预九泰基金经营活动，指示九泰久利启动清算程序，要求将持有的九泰久利基金予以及时尽快变现。随后，工作人员王慧于2018年10月10日邀请吴刚在微信中提及的时任九州证券副总经理张学政，以及九泰基金分管投资、研究业务的副总经理建立微信群，九泰基金总经理卢伟忠也入群，该群群名为“九泰久利变现”，后续主要讨论九泰久利清算事宜。

签署保证协议参与五起定增

不仅如此，九泰基金还利用九泰久利参与五起签署保证收益协议的上司公司定增。

根据处罚告知书，2017年吴强与九泰基金拟投资企业签署收益保证协议，吴强先后与五家上市公司的实际控制人或股东签署涉及收益保证的协议，协议受益人并非九泰久利基金份额持有人。

2017年1月13日，吴强作为甲方与乙方亿利资源集团有限公司（下称“亿利资源”，时为亿利洁能股份有限公司第一大股东）签署《合作协议》，约定吴强指定九泰久利参与亿利洁能股份有限公司（下称“亿利洁能”）定增认购，申购金额不低于2.99亿元，且九泰基金管理的产品申购总金额不低于4.5亿元，亿利资源自愿就九泰久利认购本金及年化7%收益提供担保，若出现应现金补偿情形。本次协议吴强签字，亿利资源加盖公章及法人章。在后续具体操作上，九泰基金全部产品实际认购亿利洁能4.50亿元，其中九泰久利认购3亿元。

和上述操作类似，吴强还先后四次，分别和广东正业科技股份有限公司、恒信移动商务股份有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司、浙江金固股份有限公司的私下约定定增金额，相关协议分别做出了不低于7.5%、8.00%、7.5%、13%的承诺收益。四次交易中，九泰久利分别认购了5100万元、2.5亿元、2.5亿元、2.33亿元。

上述五份协议均加盖九州证券公章，吴强签字，五家上市公司股东也均承认保底协议系与吴强签署。

投资亏损也难逃处罚

处罚告知书还披露了上述违规交易的结果。

九泰基金参与五家公司的定增投资，均出现亏损。九泰久利于2018年10月启动清算程序，2019年9月26日基金合同正式终止。在此期间，九泰久利未向基金份额持有人披露前述《投资保底协议书》所涉保底事项，基金清算财产也未包括补偿款项。截至证监会调查时，五家上市公司股东(其中三家上市公司股东实际支付)合计支付补偿款2.24亿元，经九州证券确认补偿款项已全部汇入九州证券银行账户。以上事实有微信记录、相关协议、情况说明、企业工商登记资料、相关人员询问笔录、股票交易记录等证据证明。

证监会认为，吴刚、九泰基金上述行为涉嫌违反《基金法》相关规定。吴强作为九泰基金时任董事长，是九泰基金上述违法行为的直接负责的主管人员；卢伟忠作为九泰基金时任总经理及法定代表人，吴祖尧作为九泰基金时任分管投资、研究业务的副总经理，是九泰基金上述违法行为的其他直接责任人员。

基于此，证监会对吴刚相关行为责令改正，并处罚100万元，同时对吴刚采取证券市场5年禁入措施，禁入期间内不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董监高等职务。

此外，对九泰基金相关行为责令改正，并罚款100万元。对吴强给予警告，暂停基金从业资格36个月，处30万元罚款；对卢伟忠给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元罚款；对吴祖尧给予警告，暂停基金从业资格12个月，处10万元罚款。

公司最新回应

九泰基金成立于2014年7月，目前注册资本3亿元。最新股东架构方面，昆吾九鼎投资管理有限公司（下称“昆吾九鼎”，是上市公司九鼎投资的子公司）持股26%，同创九鼎投资管理集团股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、九州证券，分别持有25%、25%和24%的股权。

处罚告知书指出，昆吾九鼎对九泰基金的长期股权投资按会计准则的要求采用权益法核算（截至2022年9月30日，该笔长期股权投资的账面价值为3301.73万元），未来九泰基金经营业绩的波动将在一定程度上影响公司合并财务报表的投资收益以及长期股权投资科目的账面价值。

处罚告知书还显示，九泰基金是九鼎投资的联营公司，昆吾九鼎持有26%股份，本次处罚对九泰基金日常经营将产生一定程度影响，九泰基金高度重视处罚决定，将积极整改，提升公司治理水平，努力消除负面影响。

九泰基金对券商中国记者回应称，该公司诚恳接受监管处罚并高度重视，在监管部门的指导下，做好风险化解工作，与股东进行全面业务及风险隔离，对各项问题进行了全面梳理。

此外，九泰基金还透露，吴强自2020年2月7日起不再担任九泰基金董事长，卢伟忠自2021年11月11日起不再担任总经理，吴祖尧自2021年11月24日起不再担任副总经理。公开信息显示，目前九泰基金的董事长为王彦斌，总经理和法定代表人为严军。

责编：杨喻程

校对：王蔚