这里曾是热闹所的城南

　　北京西城的宣武门南，有一块25年前就被列入开发范围的地块。站在此地可望见国家大剧院的圆顶，称得上是北京二环内的“绝版地块”。这里曾是老北京最热闹的宣南地区，台湾作家在《城南旧事》中回忆着这里的童年往事和旧都风情。

　　围绕这一地块的开发，几家企业展开了旷日持久的诉讼，近期由最高法院做出了终局裁决。

　　可以看到国家大剧院的地块

　　一家私营企业北京庄胜房地产开发有限公司(北京庄胜)和两大有央企背景的公司打了三年官司。2014年，北京高院判决北京庄胜败诉，北京庄胜上诉到最高法院，2017年3月24日，最高法院做出终审判决，完全颠覆了一审判决结果。北京庄胜的多项上诉请求得到了支持，实现了惊天大逆转。北京庄胜与之对簿公堂的两大企业是中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司信达投资有限公司和中信国安为股东的北京信达置业有限公司。

　　这一消息披露后，不但吃瓜群众觉得大跌眼镜，连一些法律实务界的人士也觉得相当惊讶。北京庄胜的老板周建和是一位入籍秘鲁的华人，1990年在香港设立庄胜集团，尔后回到国内投资，是典型的草根逆袭型企业家。而信达投资和中信国安是威名赫赫的“天潢贵胄”。草根赢了贵族，在中国这样的文化背景中，许多人做友邦惊诧状完全可以理解。许多人纷纷猜测案件背后的水有多深?北京庄胜是不是有更具能量的“贵人相助”?按照中国民间流行的看问题方式，这么大的官司，央企怎么可能输呢?央企纵横驰骋整合资源的能量决非一家私企可比。

　　看完《财新周刊》5月22日刊发的《争议二环“黄金地”》等报道，以及最高法院对此案的民事判决书。笔者心中感到某种悲凉：国人甚至包括一些以法律为职业的人士，对一个大案的输赢，总愿意去个案以外找原因——这未尝不是一种对司法公正缺乏信心的表现。

　　就此案而言，虽然标的甚大，从一审到二审一波三折，峰回路转，但此个案本身并不复杂，只是一起常见的合同纠纷，一审时人为地将其搞复杂了，弄得眼花缭乱。最高法的审判让此案回到法律本身，摈弃一切与本案无关的因素，法律关系一下子就变得清晰明了。

　　宣武门南绝版地块

　　据《财新周刊》报道，此案的源头要追溯到2004年北京庄胜的债务重组。北京庄胜作为周建和掌控的外资独资公司，对北京西单以南1.2公里的旧城进行开发，一期开发完毕后，二期开发时，北京庄胜遭遇到了政策突变下的宏观调控困境，发放巨额贷款给北京庄胜的中国银行将北京庄胜13.26亿元资产包剥离给中国信达。

　　为化解北京庄胜债务问题，信达投资扮演了“接盘侠”角色。2009年10月，信达投资、中国信达北京分公司与北京庄胜签署《合作协议》和几份补充协议。三方同意将庄胜二期A-G11个地块土地使用权作价32.59亿元，由北京庄胜出让给信达北京分公司，信达北京分公司则对北京庄胜进行债务重组，并豁免其8亿元债务，让北京庄胜参与A-G地块合作开发并享有项目公司20%股权。

　　信达投资基于这块黄金地段的开发专门成立了信达置业。2009年10月，信达投资先行出资4亿元成立该公司，按照《合作协议》，北京庄胜可增资1亿元入股信达置业，获得其20%的股权。协议中还约定：

　　在北京庄胜取得信达置业20%股权之前，信达置业应为信达投资公司的全资子公司，如信达投资不按协议约定同意北京庄胜或北京庄胜指定的民事主体向项目公司增资，则为“恶意违约”——正是这一约定成了北京庄胜打赢官司的关键。

　　这看起来是一桩你情我愿的美好“婚约”，但世上的事往往“靡不有初鲜克有终”，在合同履行过程中双方出现了分歧。信达投资不顾北京庄胜的反对，将信达置业的全部股份转让给中信国安。于是，北京庄胜将信达投资、信达置业与信达北京分公司告上法庭，认为信达投资擅自将其所持有的信达置业股权转让给中信国安，使北京庄胜不能与信达投资合作主导信达置业，共同开发该地块，要求解除《合作协议》及补充协议，并要求信达置业返还该地块的权益，信达投资向其支付违约金10亿元。

　　被告信达投资和信达置业觉得很委屈，信达置业的诉讼代理人杨静律师认为北京庄胜是“恶意诉讼”，“我们不是不欢迎庄胜入股，连入股的1亿元资本都打给庄胜了，是庄胜自己不愿意进来。”

　　更有法学界人士在接受记者采访时评价此案：“中信国安接手是扩大了他的收益期待权，并没有造成庄胜公司的任何实际利益损失。”北京高院也正是主要基于这一理由判北京庄胜败诉，一审判决认为信达投资对外转让股权并不影响北京庄胜增资入股取得20%股权的合同权益，不构成恶意违约情形。

　　信达投资、信达置业的理由，以及北京高院的判决，即使在非法律专业人士看来，也是大有问题的。北京庄胜告的是信达投资等几被告违约，而不是要求获得信达置业20%的股权。不能说一方认为另一方没有吃亏，自己就可以不按协议办事。如果这样，世上所有的协议可能都是儿戏。

　　此案的重点在于信达投资要将信达置业的股权转让第三方，其前置条件是北京庄胜先进来取得20%的股份。而北京庄胜尚未进入信达置业，信达投资就将全部股份转让了，这还不叫违约?

　　再以“婚约”打个比喻。准新郎和准新娘约定结婚，签订了一个协议。两人领了结婚证后，构成法律上的婚姻关系，新郎可以离婚，让新娘和另外一位男士再结婚。可是，现在两人结婚证还没领，准新郎对准新娘说，我给你找了另一个男士，你俩结婚过日子吧。这位男士比我帅，比我体贴，比我有钱。你的实际利益没受损，这个既成事实你必须接受。

　　恐怕世上没有这个道理吧?准新娘完全有理由说，即便你找来一位王子，但我没有同意，你就是违背了婚约。

　　至于当初信达投资在北京庄胜受困宏观调控政策变局时的介入，是不是拯救北京庄胜于危难之中，我以为在商言商，不应该做道德层面的解读，因为道德解读的标准并非是刚性的。作为投资公司，看好一个项目的前景才会介入，北京西单以南、二环内的黄金地段，其升值空间不用有多少商业头脑的人也明白。在北京庄胜急需资金支持时，信达投资的介入，既可解读为“英雄救美”，也可解读为“乘人之危”。

　　至于说北京庄胜是“恶意诉讼”，不应该是一个法律从业者的看法。民商事合同出现纠纷，诉讼到法院是最后也是最靠谱的解决方式。如果按这样的逻辑，几乎所有的被告是不是都可以说原告是“恶意诉讼”?

　　最高法二审这个案子时，过滤掉一切形形色色的非本案的旁枝赘叶，回到两个简单而又最本真的问题：

　　1、《合作协议》及补充协议是不是有效合同?

　　2、被上诉人信达投资等企业的行为是不是违背当初的协议约定?

　　以此为审案的基准，再以法律为绳墨，来审理该案，结论并不难得出。最高法院首先确认《合作协议》及补充协议、附件“是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同”。进一步将此案定性为“本案案由应为合同纠纷，一审判决将案由确定为股权转让合同纠纷不妥，本院予以纠正。”

　　确认了案由，一切就迎刃而解。最高法院认为，“虽然各方当事人约定可由庄胜公司或者庄胜公司制定的民事主体入股信达置业，但如何选择入股信达置业的主体包含了一定的商业利益，应属庄胜公司的合同权利而非合同义务，信达投资对此应予尊重”，“信达投资对持有的信达置业股权享有依法处分的权利，但不能据此否定其在庄胜公司尚未入股前不得转让该股权的合同义务及相应合同责任，且庄胜公司尚未成为信达置业股东，本案不应适用股东优先购买权有关法律规定，故一审判决以信达投资有处分信达置业100%股权以及保障了庄胜公司购买权为由，认定信达投资有关行为不构成恶意违约不妥，本院予以纠正。”

　　最终主要的裁决结果是：信达置业向北京庄胜返还A-G(已经开发的B地块除外)地块项目权益，信达投资向北京庄胜支付违约金10亿元。——围绕这块帝都黄金地归属的争议终于尘埃落定。

　　B地块上的项目已经封顶

　　认为最高法院这个判决真正体现了法律面前人人平等的精神，也体现了平等保护不同所有制主体的原则。至于此案被披露后，一些媒体渲染这一判决呈现“不良反应”，更大规模诉讼一触即发，是对法治的不尊重，意图用所谓的“社会影响”来干扰司法裁决。任何一份判决不可能让各方都满意，评论案件审判是否公正，只能着眼于判决是否尊重事实，适用法律是否适当，而不能将非法律的因素发挥，如果这样就永无尽期了。如果以“社会后果”“不良反应”来维护违约而造成的既成事实，那么所有违约者把违约后果搞得越大越好，使各方投鼠忌器，从而保住违约带来的非法利益，那么要法律有何用?要法院又有何用?只能鼓励自然人、企业和其他社会组织不尊重契约。

　　司法公正不是抽象的、不可触摸的。最高人民法院院长、首席大法官周强说过：“各级法院要严肃认真地对待每一起案件，靠一个个具体案件的公正审判，提升司法公信力，维护司法权威。”司法公正要大道至简，让每一个案回到事实的本身，回到法律的本身，而不是被其他因素干扰。

　　为什么司法女神朱蒂提亚的造像是手持天平，蒙着双眼，其寓意便是：用天平衡量诉讼双方提出的证据，哪一方的证据充分就胜诉。她的职责是“裁断”而不是发现;所以，要蒙上眼睛，避免外界的声响扰乱理智的独立运行。这和中国古代道家的哲学思想“大道至简”似乎有某些相通之处。