已被“退市风险警示”的天马股份，即*ST天马于5月4日发布的一系列公告显示，公司收到相关证券公司平仓通知，喀什星河与证券公司进行的股票质押式回购业务已逾期，截至目前融资人喀什星河尚未履行还款义务，证券公司拟对质押标的进行相关处置，可能导致公司控股股东变更。由于审计机构对公司 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，且公司及实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查，此前的重大资产重组终止，公司将于5月7日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过5个交易日。

业内人士分析，此前的公告提及此次重大资产重组拟收购的标的资产所属行业为云服务、大数据应用类行业，符合上市公司转型智能商业战略部署，也与标的资产控股股东签署了《股权转让意向书》，此次无奈终止令人惋惜。如果现任大股东被平仓，上市公司实控权可能发生变更。

公告显示，停牌期间主要债权方，将对资产进行清点，确认现实控人及关联方可否通过出售相关资产等方式筹集资金，从而达到补仓的目的，并配合证监局对立案开展调查和整改。同时也表示，会帮助上市公司稳定经营，稳定上市公司员工信心，稳定外在运营环节，保障上司公司良性运行。值得注意的是，主要债权方还表示，拟与上市公司持股5%以上股东取得联系，了解其持有及减持意向，为上市公司复牌做好充分准备，最大程度的保障中小股民的利益。

内控失察被“无法表示意见”

近期的*ST天马，披露动作频发。4月27日晚间，天马股份发布2017年业绩报告等多项公告。公告显示，2017年公司实现净利1.28亿元，较去年同期增长150.67%；实现利润总额3.09亿元，比去年同期增长246.55%；实现营业总收入25.45亿元，同期增长17.91%。业绩数据显示，2017年公司实现扭亏为盈。对于业绩增长原因，公告显示，主要是置出部分资产与股权，导致投资收益及营业外收入大幅度增加，从而引起净利润大幅度增加。

另一方面，普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道”）针对公司2017年度财务报表中预付款项的商业实质、对投资基金的合并相关审计工作、投资款的商业实质、已撤销并收回的投资款商业实质等四项内容及涉及的相关交易影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露存疑，最终作出“无法表示意见”的审计结果，这似乎意味着天马股份内控出现严重问题。同日，天马股份收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，公司实控人因涉嫌违规已被立案调查。

天马股份表示，公司对此高度重视，将积极配合中国证监会的相关查证工作，后续进展情况，公司也将及时按照有关规定进行信息披露。目前公司生产经营运转正常，公司正在积极采取措施，拟启动相关解决方案，包括但不限于对2017年度会计数据的重新梳理、各类证据的补充完整、补充完善各类项目资料、重新梳理公司的内控及各项流程等，同时加强财务部门的团队建设，提高公司财务管理和财务核算的能力，积极、有效和稳妥地消除上述事项及其后果，同时进一步排查公司各项业务可能存在的风险因素，深刻反思，严肃整改。

此次*ST天马为其内部风险管控失察付出了“披星戴帽”的惨痛代价，对此，业内人士认为，从公告可以看出，天马股份对自身风控认识不足，引入以“锱铢必较”的普华永道后相关问题浮出。

“法律”和“会计准则”角度出现不同理解

在董事会出具的《关于对无法表示意见的审计报告的专项说明》中可以看出，对于上文提到的四项意见中第一、三、四项问题，在上市公司中相对常见，属于针对下属公司账目资金往来和目前尚未定性是否“关联交易”采取未披露做法。其中较为有争议的是第二项天马诚合基金是否纳入天马股份的合并报表范围，在“法律角度”和“会计准则角度”出现了不同意义的理解。

公告显示，公司做为劣后合伙人，与优先有限合伙人浙江浙商证券资产管理有限公司、普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司共同发起设立基金，经与当时的会计师事务所口头咨询，并向诚合基金的其他出资方了解，上市公司对诚合基金不存在控制的情形，因此公司未将上述交易作为关联交易披露。后诚合基金收购了公司实际控制人徐茂栋控制的喀什基石99.99%的股权。

公告显示，公司当时的法律顾问在法律角度认定公司对诚合基金不控制，诚合基金也非公司关联方，因此诚合基金收购喀什诚合基石创投不构成关联交易。而普华永道认为公司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。

上市公司应将诚合基金纳入合并范围。相应的，诚合基金以现金对价16.61 亿元收购喀什基石99.99%的股份应当作为关联交易进行披露。目前公司从会计准则的角度对上述事项进行了关联交易追认，并认定公司对诚合基金形成控制，诚合基金纳入公司合并范围。

公告显示，普通合伙人浙江诚合资管从喀什诚合基石创投与其他标的一起挑选的情况下，从喀什诚合基石创投中挑选到的最优秀的公司，符合天马股份战略转型目的。也就是说，天马股份将星河大股东名下喀什诚合基石创投的公司以基金的形式，嫁接到了上市公司平台，从公告列出的公司中不乏市场热点关注的企业。

被投企业题材涉及大数据、人工智能等热门板块

诚合基金设立的目的是在市场上广泛寻找优质标的，公告中可查询，“其收购的目标公司主要为预计3年后可进行IPO的公司”。可以推测，是先将优质企业纳入上市公司平台，“发育”成型后直接IPO。

根据普华永道出具的审计报告可查询到，天马股份全资子公司喀什耀灼于2017年与优先级有限合伙人恒天融泽资产管理有限公司(“恒天融泽”)成立并购基金天马星河。按照天马股份原定计划，该基金30%将投向云计算、大数据、智能装备制造等新兴行业早期项目，70%将投向较后期项目。整体看来，天马股份在业务规划方向较为明确，行业前景也比较符合现阶段国家加速发展大数据和人工智能相关领域的政策导向。

公告提及的数十余家被投企业中不乏市场热点关注的企业，有的短期既已连获两轮融资，如美科以人工智能芯片打入国内外创客及教育领域，在机场、车站等公共区域发挥“天眼”作用的科技谷，互联网教育项目彩虹蜗牛以及为餐饮外卖品牌提供共享厨房+服务的熊猫星厨。尤其大数据领域中，有为政府提供数据分析、研究、咨询等数据管理解决方案的龙信数据，酒店收益管理服务平台“鸿鹊”，消费行为的抽象化群体类的分析服务方案提供商“无限向溯”，以及帮助金融机构进行贷前贷后审查提高风控水平的“誉存科技”，国际物流综合服务商运去哪，还有基于大数据精准营销的轻型车展服务运营商砖头汽车等项目。技术及服务场景覆盖了人工智能、大数据、企业服务、共享经济等多个领域。公开资料显示，这批项目有20多个已经获得下一轮融资，部分企业估值增长9倍多，行业前景佳。不过由于尚未合并报表，具体营收增长情况还尚未可知。

净资产亦尚佳整改结果是关键

可以看出，天马股份转型的新业务方向贴合政策热点，成长性良好。同时值得一提的是，天马股份传统业务方面，净资产亦尚佳。据2017年年报显示，天马股份净资产约为50亿元，主要是保值增值性较好的土地、厂房等固定资产，未来资产变现能力强。目前仍被并表的子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）利润贡献亮眼，2017年，成都天马实现净利润1.21亿元，占天马股份净利润的94%以上。

天马股份当务之急还需加强自身的内控和修正。如果不能及时修正自身内控不严及信披执行不利的基本错误，一切规划只是嗟叹，且整改结果还尚待时间检验。

天马管理层方面，对于普华永道会计师事务所出具的专业审计结果表示充分的尊重，并针对其出具的专业意见，积极寻求整改措施，后续还值得市场关注。