多年谋求上市的医疗科技巨头微医，近期被证监会开出重磅罚单。

日前，证监会官网公布一起最新行政处罚书，因信披违法、限制转让期内交易等问题，微医集团被证监会责令改正，给予警告，并处以3030万元罚款。微医集团法定代表人廖杰远作为直接负责人员，也被给予警告并处以8万元罚款。

2019年1月，微医集团曾举牌易联众，持股比例从4.88%增至9.58%，成为易联众第二大股东。在此次调查中监管指出，微医集团作为信披义务人，未依法及时披露在易联众拥有权益的股份变动情况，所披露的持股变动情况有误导性陈述，且微医集团存在在限制转让期交易易联众的情况。

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未依法及时信披

披露情况存误导性陈述

证监会指出，2018年10月9日至2019年3月28日期间，微医集团利用微医投资(杭州)有限公司、冯某等10个证券账户交易易联众，资金来源于微医集团关联企业挂号网(杭州)科技有限公司。

账户组交易易联众由微医集团决策，其中，公司账户由微医集团员工徐某凯等下单交易，个人账户由沈某等下单交易。

2018年11月19日，账户组持有易联众2151.03万股，达到上市公司已发行股份的5%;2019年1月18日，账户组持有易联众4300万股，达到上市公司已发行股份的10%;微医集团均未及时履行报告及公告义务。

微医集团在2019年1月10日、1月17日、1月21日、1月22日、1月23日相关公告中披露的持股数量和持股比例，均与账户组实际持股情况不一致。

回溯以往，微医集团在2019年对易联众的举牌曾被传为市场佳话。在2018年获取易联众4.88%股份、成为公司第四大股东后，2019年1月，微医集团披露简式权益变动报告书，称“因看好上市公司未来的发展前景，拟增持部分上市公司股份”。

此后，微医集团一路增持，持股增至9.58%，跃至易联众第二大股东序列。2019年2月，易联众董事会补选微医集团执行董事、总经理廖杰远为副董事长。2021年5月，廖杰远因“个人原因”辞去副董事长职务，不再担任易联众其他职务。

按照监管调查，微医集团除了利用微医投资公司账户买入易联众外，还通过“沈某”操作多个个人证券账户进行交易。因此，其通过易联众进行公开披露的股权变动情况存在误导，信披时间存在误差。

限制转让期内海量交易

在公司账户下单买入之外，为何还要多个个人账户进行买入?资金来源于微医集团关联企业挂号网，为微医集团操作个人账户的“沈某”又是何人?

对此，监管并未披露“沈某”的具体身份，微医集团和廖杰远的动机也未可知。但据监管调查，相关账户在限制转让期内曾多次交易易联众。

2015年《证券法》中要求，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

据调查，2018年11月19日至2019年3月28日期间，微医集团利用账户组累计买入6619.14万股，累计买入金额5.8亿元;累计卖出4443.55万股，累计卖出金额4.05亿元。

从股价表现来看，微医集团买入卖出的时点，正是易联众股价一路上扬的阶段。尤其是在微医集团2019年1月宣布举牌后，易联众当月曾多次拉出涨停板。

2019年1月24日，易联众曾发布股票交易异常波动公告称，目前公司与微医集团正在技术层面、业务流程层面进行研讨，尚未有具体落地方案，也未形成任何具体的合作意向和协议。由于双方在技术及经营模式等方面存在较大差异，因此在充分研讨后存在不能形成落地方案，不能达成进一步深入合作的风险，敬请广大投资者充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

证监会指出，微医集团持有易联众股份达到5%、10%时，未及时履行报告及信息披露义务，所披露的持股变动情况有误导性陈述，在限制转让期内交易易联众股票的行为，违反了2005年《证券法》的相关规定。

法条链接：

2005年《证券法》第三十八条：依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

2005年《证券法》第八十六条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

申辩：对个人账户交易情况不知悉

对于神秘的“沈某”操作情况，微医集团、廖杰远及其代理人在听证中表示，对沈某利用个人账户交易情况，持股不应合并计算，不构成信息披露违法。

微医集团及廖杰远称，其未安排、不知悉沈某利用个人账户交易情况，只委托沈某持股比例不要超过5%，超过部分为超越授权，相关责任应由其个人承担。

另外，沈某向廖杰远汇报内容均为微医集团授权其操作的微医投资账户的交易情况，无个人账户交易情况。沈某没有主动告知并刻意隐瞒个人账户交易情况。个人账户的决策、交易是沈某个人行为。微医集团没有任何获益、反而因此遭受损失。

在量罚方面，微医集团、廖杰远认为该案量罚过重：参照过往同类案例，本案进行了信息披露，只交易1只股票，投资经验少、首次违法、与大股东不存在关联关系，对沈某利用个人账户交易行为不知情，不存在信息披露违法的主观意图等，申请不予处罚。

对此，证监会表示，其陈述和申辩意见至今无证据支持。其陈述和申辩意见与调查部门取得的证据相矛盾，依法不予采信。

在信披义务人的认定上，证监会指出，根据相关证据证明，微医集团能够控制、调用微医投资等资源。2018年9月，微医集团和易联众开始洽谈合作;2018年11月，微医集团和易联众形成合作框架，公布了合作声明;2018年12月18日，微医集团召开内部临时董事会，讨论收购易联众事项。

收购易联众股份是由微医集团计划、主导、决策的，利用微医投资等账户在二级市场购买易联众股票系为了实现微医集团最终举牌的目的，是整个收购安排中的一个步骤。2019年1月10日微医集团举牌标志着此前的初步合作、形成合作框架、出资和董事会决议等内容已分步实施完成。因此，将计划、主导、决策并最终举牌的微医集团认定为信息披露义务人与事实、证据相符。

根据微医集团提供的情况说明、资金转账记录等证据证明，廖杰远作为微医集团的法定代表人、董事长、首席执行官、执行董事兼总经理，知悉、参与并决策微医集团交易易联众股份事项，未履行信息披露义务和限制交易义务，应认定为直接负责主管人员。

最终，证监会责令微医集团(浙江)有限公司改正，给予警告，对微医集团(浙江)有限公司合计处以3030万元罚款，对廖杰远合计处以8万元罚款。

多年谋求上市

公开信息显示，微医(We Doctor)创立于2010年，以挂号网起家。2015年，微医推出国内首家互联网医院“乌镇互联网医院”，开创互联网医院新业态，素有“中国最大的数字医疗服务平台”之名。

2015年9月，微医创始人、董事长廖杰远入选福布斯“2015中美创新人物”榜。2021年10月，廖杰远以31亿元财富值在《2021年胡润百富榜》中位列第2095名。

2019年举牌易联众之时，微医集团曾对媒体表示，微医集团是总部位于杭州的医疗科技平台，估值超过55亿美元。而易联众是全国领先的医保及基卫服务商，与海西医药交易中心共同作为“三明医改”的主承接平台。微医举牌易联众，为医疗和医保的深度融合提供了想象空间。

在近期的投资者调研中，有投资者询问：微医有可能借公司壳上市吗?对此，易联众方面表示，公司大股东始终致力于维护控制权稳定，张曦先生(易联众控股股东、实际控制人)持续坚定看好公司未来发展前景，未来仍将探讨通过择机再次启动大股东定增等多种方式，进一步夯实控制权。

多年来，微医已历经多轮融资，屡次谋求上市。2021年4月，微医集团分拆出的数字医疗平台微医控股有限公司正式向港交所主板提交上市申请，但此后并未成功实现上市。长期等待后，今年3月有媒体报道称，微医考虑改以SPAC合并方式上市，目前尚未传出最新上市安排。

招股书显示，2018年、2019年和2020年，微医分别实现营收2.55亿元、5.06亿元和18.32亿元;报告期内，分别亏损40.52亿元、19.37亿元和19.14亿元，累计亏损近80亿元。